📌 이 강의는 기업 분석과 리스크 탐지를 위한 전문 지식을 다룹니다.

특수관계자 거래의 함정

보이지 않는 돈의 흐름을 추적하라

대주주나 계열사와의 거래는 합법적일 수도 있지만, 소액주주 이익을 침해하는 수단이 될 수도 있습니다. 이러한 거래를 식별하는 것이 투자자의 중요한 역량입니다.

"특수관계자 거래는 정당할 수도 있지만, 항상 의심의 눈으로 봐야 한다."

1. 특수관계자란?

정의

특수관계자: 기업과 특별한 관계가 있어 독립적 거래가 어려운 상대방

유형	예시
대주주/지배주주	최대주주 개인, 지배주주 소유 회사
계열회사	같은 그룹 내 다른 회사들
관계회사	지분 20% 이상 보유한 회사
임원	대표이사, 이사, 감사
친인척	대주주의 배우자, 자녀, 형제

특수관계자 거래가 위험한 이유

📊

정보 비대칭

외부 투자자는 모름

거래 조건이 적정한지 판단 어려움

⚖️

이해충돌

대주주 vs 소액주주

대주주에게 유리한 조건 가능

💰

시가와 괴리

비정상적 가격

시장가격과 다른 조건으로 거래

🕳️

터널링

자원 빼돌리기

상장사 자원이 비상장 대주주 회사로

2. 일감몰아주기

정의

일감몰아주기: 대주주가 지분을 많이 가진 회사에 일감을 몰아주어 그 회사의 이익을 늘리는 행위

일감몰아주기 구조

[상장사 A] ─── 일감 제공 ───▶ [비상장사 B]
     │                              │
  소액주주 50%                 대주주 지분 90%
  대주주 30%                       │
     │                              │
     └── 이익 희석 ◀────── 이익 집중 ──┘

유형별 패턴

유형	구조	피해 대상
SI(시스템통합) 몰아주기	그룹 IT 자회사에 모든 시스템 발주	상장 IT 계열사
광고대행 몰아주기	그룹 광고회사에 광고비 집중	상장 지주사
물류 몰아주기	그룹 물류회사에 물류 계약	상장 유통 계열사
건설 몰아주기	그룹 건설사에 사옥/공장 발주	상장 제조 계열사

일감몰아주기 피해 계산

예시: 상장사 A가 비상장사 B에 연간 100억원 일감 제공

B사 영업이익률: 20% → B사 이익 20억원
대주주 B사 지분: 90% → 대주주 몫 18억원
대주주 A사 지분: 30% → A사에서 받을 배당 일부

결과: 상장사 A의 이익이 비상장사 B로 이전

3. 부당 가격 거래

고가 매입

상장사가 특수관계자로부터 비싸게 매입

📦

원재료 고가 매입

시장가보다 비싸게 원재료 구입

💼

서비스 고가 계약

컨설팅, 용역 등 시장가 초과

저가 매출

상장사가 특수관계자에게 싸게 판매

🏭

제품 저가 공급

시장가보다 싸게 제품 공급

📝

브랜드/기술 저가 제공

로열티 없이 브랜드 사용 허용

부동산 거래

시가와 다른 가격으로 부동산 거래

유형	수법	결과
고가 매입	대주주 소유 부동산을 시가 이상에 매입	상장사 현금 유출
저가 매각	상장사 부동산을 시가 이하에 매각	상장사 자산 손실
고가 임차	대주주 건물을 시세 이상 임차료로 임차	비용 과다 지출

4. 실제 사례

사례 1: 삼성물산 합병 논란 (2015)

이슈: 삼성물산과 제일모직 합병

항목	삼성물산	제일모직
합병 전 시총	약 8조원	약 15조원
합병비율	1	0.35
대주주 지분	3%	이재용 23%

논란 포인트:

삼성물산 주가가 저평가된 상태에서 합병
소액주주 피해 vs 경영권 승계 효과
국민연금 찬성 논란

사례 2: 한진그룹 일감몰아주기

구조:

대한항공이 조 회장 일가 소유 회사에 일감 제공
기내식, 면세점 등 계열사 거래

결과:

공정위 과징금 부과
지배구조 개선 요구

사례 3: 현대차그룹 글로비스

구조:

현대차 물류를 현대글로비스에 집중
글로비스 총수 일가 지분 높음

의미:

일감몰아주기의 전형적 사례
2014년 공정거래법 개정 계기

5. 특수관계자 거래 확인법

DART에서 확인하기

사업보고서 → III. 재무에 관한 사항
주석 → "특수관계자 거래" 검색
거래 내역, 금액, 채권채무 잔액 확인

확인해야 할 항목

항목	확인 내용	위험 신호
거래 규모	매출/매입 대비 비중	20% 이상이면 주의
거래 조건	시가와 비교	시가와 차이 크면 의심
채권채무 잔액	미수금/미지급금	장기 미회수 채권
거래 상대방	대주주 소유 비상장사	지분율 확인

공정위 대기업집단 공시

대기업집단은 대규모 내부거래 공시 의무가 있습니다.

공정거래위원회 기업집단포털
50억원 이상 거래 공시
이사회 의결 필수

6. 투자자 관점에서의 판단

적정한 특수관계자 거래

✅

시가 거래

시장가격과 유사한 조건

📋

투명한 공시

거래 조건 상세히 공개

의심해야 할 거래

📊

거래 비중 과다

매출의 30% 이상

특정 특수관계자에 매출 집중

📈

지속적 증가

매년 거래 확대

일감몰아주기 확대 중

🔒

비상장사 상대

대주주 고지분 비상장사

이익 이전 가능성

💸

미회수 채권

장기 미수금

사실상 자금 대여

7. 제도적 보호 장치

주주 권리

⚖️

주주대표소송

이사의 불법행위에 대한 손해배상 청구

📝

주주총회 안건 제안

1% 이상 주주의 안건 제안권

정리하며

특수관계자 거래 체크리스트

체크 항목	확인 방법
거래 비중	매출 대비 20% 이상인가?
거래 상대방	대주주 고지분 비상장사인가?
거래 조건	시가와 괴리가 있는가?
거래 추세	매년 증가하고 있는가?
미수금	장기 미회수 채권이 있는가?

핵심 메시지

특수관계자 거래 자체가 나쁜 것은 아님
시가 거래와 투명한 공시가 핵심
대주주 고지분 비상장사와의 거래는 주의
일감몰아주기는 소액주주 이익 침해

다음 강의 예고

L13. 대주주 사익편취 유형

터널링(Tunneling)이란?
유상증자 악용
CB/BW 저가 발행
자회사 저가 IPO

대주주가 회사 자원을 빼돌리는 다양한 방법을 알아봅니다.

📘 관련 용어

💡 이제 경제 뉴스를 볼 준비가 되었습니다. 앞으로 뉴스를 읽을 때 '왜 이런 움직임이 나왔는지'를 이 강의에서 배운 기준으로 살펴보세요.

법규	내용
상법 제398조	이사와 회사 간 거래 이사회 승인
공정거래법	일감몰아주기 규제, 과징금
자본시장법	주요 거래 공시 의무
상속세법 제45조의3	일감몰아주기 증여세